Fiscaalcontract – Intentieverklaringen inbreng vof-aandeel gevolgd door voorovereenkomsten voor de bedrijfsfusiefaciliteit
Het is mogelijk om een Vof ruisend en geruisloos, ook wel met of zonder afrekenen met de fiscus, in te brengen in een BV. Je zal doorgaans voor geruisloos kiezen indien het bedrag waarover je naar verwachting met de fiscus moet afrekenen groter is dan het stamrecht dat de ondernemer kan bedingen bij de holding. In ons overzicht rekenmodellen kunt u waarderingsmodel IB onderneming downloaden om tot een keuze ruisend of geruisloos te komen.
Met deze intentieverklaringen kun je gebruiken voor zowel een ruisende als geruisloze inbreng voor beide vennoten. Je dient hiervoor de juiste artikelen te kiezen die in het model zijn verwerkt. Ook de nieuwe BV´s oprichten door inbreng of geheel of gedeeltelijk in contanten kan worden geregeld in deze voorbeeldverklaring inbreng Vof. Deze VOF verklaring is aangepast aan de flex BV wetgeving van 1 oktober 2012.
Met een geruisloze inbreng worden de fiscale boekwaarde doorgeschoven van de inkomstenbelasting box 1 naar box 2 en naar de vennootschapsbelasting. Met een ruisende inbreng dient in principe worden afgerekend over de Goodwill en stille reserves omdat de onderneming wordt gestaakt maar hiervoor wordt doorgaans een stakingslijfrente bedongen bij de BV. Kijk hiervoor naar onze stamrechtovereenkomsten.
De uiterste termijn om terugwerkende kracht naar het begin van het boekjaar te verkrijgen is bij een geruisloze inbreng 9 maanden. Dit houdt in dat je deze voorovereenkomst voor 1 oktober van een boekjaar moet laten registreren bij de belastingdienst om terugwerkende kracht naar 1 januari te verkrijgen. de uiterste termijn om terugwerkende kracht te krijgen bij een ruisende inbreng is 3 maanden. Dit houdt in dat de intentieverklaring voor 1 april moet zijn geregistreerd.
Indien een onderneming wordt ingebracht en vervolgens de onderneming met de bedrijfsfusiefaciliteit verder wordt ingebracht in een nieuwe opgerichte of bestaande vennootschap, kan een intentieverklaring benodigd zijn om terugwerkende kracht naar het begin van het boekjaar te verkrijgen. Naast de intieverklaringen hebben wij ook een registratiebrief gevoegd zodat de intentieverklaringen voor de genoemde fatale termijn kan worden geregistreerd bij de belastingdienst. Vanaf 1 januari 2014 wil de belastingdienst dat je een geleideformulier gebruikt om de intentieverklaring te registreren. je kunt dit formulier downoaden van de site van de belastingdienst, zie de toelichting.
De terugwerkende kracht is slechts een van de aandachtspunten. De terugwerkende kracht is van belang omdat het bestaande boekjaar dan niet in meerdere aangifteperiode wordt verdeeld. Dit zou een hoop extra beslommeringen en kosten met zich meebrengen. De intentieverklaring en voorovereenkomst kan een belangrijke tool zijn voor het succesvol laten verlopen van deze reorganisatie van Vof naar 2 holdings, tussen holding met werk BV. Wil je iets anders reorganiseren kun je door middel van knippen en plakken tot de juiste reorganisatie komen.
Naast de intentieverklaring voor de reorganisatie van de eenmanszaak naar een holding met werkmaatschappij, hebben wij aparte modellen voor de inbreng van een vof, de bedrijfsfusiefaciliteit en voor reorganisaties waarbij VOF geruisloos wordt ingebracht en verder uitzakt met de bedrijfsfusiefaciliteit.
Tevens beschikken wij over voorbeeld koopovereenkomsten die zorgen voor de juridische vastlegging van de koop van privé aan de BV en van de verder uitzakking van de activa passiva transactie die aan deze faciliteit ten grondslag ligt. Deze koopovereenkomst maakt bijvoorbeeld de verschillende leveringshandelingen, koopprijs voor de uitgifte van aandelen inzichtelijk.
Deze voorbeeld intentieverklaringen en voorovereenkomsten brengen de onderneming in in 2 holdings gevolgd door een inbreng naar een tussenholding en werkmaatschappij. Deze intentieverklaringen en voorovereenkomsten bestaan uit twee intentieverklaringen en twee voorovereenkomsten en een begeleidende registratiebrief voor de belastingdienst afdeling successie en registratie. De belangrijkste bepalingen zijn:
- Voornemen oprichting BV;
- Omschrijving doel BV;
- Omschrijving kapitaal;
- Volstorting door inbreng in natura;
- Een alternatieve volstorting door oprichting in contanten;
- Aanvang besloten vennootschap;
- Risico overgangstijdstip;
- Benoeming directie;
- Boekjaar;
- De in te schakelen notaris al dan niet reeds bekend;
- Een doorinbrengbepaling.
