Koopovereenkomst activa-passiva Koop

OVEREENKOMST VAN KOOP EN VERKOOP ACTIVA-PASSIVA

Deze overeenkomst van koop en verkoop is geschikt om de activa-passiva van een derde te kopen maar is ook goed om te gebruiken bij een reorganisatie waarbij de activa en passiva intercompany wordt overgedragen met een bedrijfsfusie dan wel de eigen IB onderneming wordt ingebracht in een eigen BV. Alle afzonderlijke vermogensbestanddelen van een onderneming, die kunnen worden overgedragen, kunnen onder bijzondere titel worden overgedragen met de koopovereenkomst activa-passiva.

Dit is een uitgebreide overeenkomsten die allerlei bezittingen en schulden overdraagt, zoals panden, vorderingen, schulden en rekening houdt met de meeste belastingen en eventuele vrijstellingen. Je zult zelf moeten bepalen welke belasting en vrijstelling van toepassing is. Dit koop en verkoopcontract kan derhalve ook als een soort juridische en fiscale checklist worden gezien. Gezien de complexiteit van het onderwerp kan uiteraard niet gegarandeerd worden dat deze overeenkomst volledig is! Praktijkervaring met de overdracht van een onderneming is noodzakelijk.

Hoewel deze overeenkomst ook geschikt is om een onderneming, VOF of eenmanszaak, in een BV juridisch over te dragen, is door de wijze van redigeren de overeenkomst van koop en verkoop van activa en passiva hier meer geschikt voor. Bij een koopovereenkomst van een onderneming kun je niet een standaardovereenkomst voor alle gevallen klaar hebben liggen. Voor een intercompany overdracht is deze overname overeenkomst ruim en zal je veel kunnen weglaten.

Naast de uitgebreide opties die deze koopovereenkomst voor een onderneming bezit en de toelichting bij het contract, wordt niet verder ingegaan op de financiële, fiscale en juridische bijzonderheden van de overdracht van een onderneming of de fiscale faciliteiten en vrijstellingen. Deze koop en verkoopovereenkomst activa en passiva gaat uit van meer garanties door de verkoper dande andere koop en verkoop overeenkomst van een bedrijf waardoor er in theorie minder due diligence nodig is van de koper. Mocht je begeleiding bij de overname van een onderneming dan wel een reorganisatie begeleid willen hebben dan kun je contact met ons opnemen.

Deze overeenkomst bevat de volgende bepalingen:

• Verkoop en levering activa en passiva;
• Garanties van verkoper en overige voorwaarden van verkoop;
• Non concurrentie en geheimhouding;
• Varia;
• Verzuim;
• Ontbinding;
• Verplichting ondernemer in privé en van de BV;
• Rechtskeuze en forum;
• Enige overeenkomst en wijzigingen;