Fiscaalcontract – Commanditaire Vennootschap
Een commanditaire vennootschap (cv) is een speciaal soort vennootschap onder firma. Er is namelijk tenminste een beherende vennoot en tenminste een stille vennoot. De beherende vennoot is bevoegd om te handelen namens de Vennootschap. Hij wordt ook wel de gecommanditeerde vennoot genoemd. De stille vennoot, ook de commanditaire vennoot genoemd, is meestal de geldschieter die op enige afstand van de onderneming staat en niet naar buiten treed.
Stille vennoten zijn, net als aandeelhouders van een BV slechts aansprakelijk voor het bedrag dat zij investeren. Zij mogen niet namens de vennootschap optreden. Doen zij dit toch, dan worden ze niet meer juridisch beschermd maar zijn zij net als de beherende vennoten volledig aansprakelijk. Indien je als beherende vennoot als BV optreedt, kun je je aansprakelijkheid als natuurlijk persoon weer beperken.
Een fiscale eigenschap is dat CV fiscaal transparant is. Dat wil zeggen dat je door de entiteit heen kijkt en bekijkt wie de eigenaar is, een natuurlijk persoon of een BV. Een natuurlijk persoon die beherend vennoot is, is in principe ondernemer is voor de inkomstenbelasting en geniet, de zelfstandigenaftrek, MKB winstvrijstelling en indien van toepassing de startersaftrek. Een beherend vennoot BV moet zijn belang partieel consolideren en aan zijn BV toerekenen alwaar vennootschapsbelasting betaalt zou moeten worden. Een beherende vennoot BV heeft zijn aansprakleijkheid via de BV beperkt, zijn eigen woning is in principe afgeschermd en fiscaal betaalt hij dan vennootschapsbelasting over zijn CV deel.
De stille vennoot wordt niet aansprakelijk gesteld voor de verbintenissen met de CV en is geen ondernemer in box 1 van de inkomstenbelasting als winst uit onderneming. De stille vennoot is ook niet verder aansprakelijk dan tot aan het bedrag van zijn inleg. Deze eigenschappen maken het voor een natuurlijk persoon die de CV niet wil binden aantrekkelijker om geldschieter te zijn. Zijn eigen woning blijft in principe buiten de aansprakelijkheid.
Een Commanditaire Vennootschap wordt in de praktijk om verschillende redenen gebruikt. Er kunnen fiscale, juridische en praktische redenen worden bedacht en ook de verschillen in inbreng, partijen, etc. Dit vereist dan ook verschillende benaderingen en regels van je CV contract. Onze vennootschapscontracten hebben dan ook bestaansrecht naast de gratis te downloaden versies van een betrouwbare instantie. Het meest gebruikte uitgangspunt voor een CV is dat er samenwerking wordt gezocht waarbij één of meer vennoten geldschieter is en een of meer vennoten manager ondernemer is om de onderneming te leiden en te binden. In internationale situaties bestaan er ook fiscale redenen omdat deze rechtsvorm al dan niet fiscaal transparant is in het buitenland en dus anders gekwalificeerd kan worden waardoor belastingkansen ontstaan.
Deze overeenkomst bevat de volgende bepalingen:
- Naam en zetel;
- Doel;
- Aanvang, duur,opzegging;
- Inbreng;
- Kapitaalrekening;
- Verboden handelingen;
- Beheer;
- Verdeling van de werkzaamheden;
- Boekjaar, balans en resultatenrekening;
- Winsten enverleizen;
- Rente, arbeidsvergoeding, winstverdeling;
- Opnames;
- Onbinding van de vennootschap;
- Voortzetting vennootschap;
- Liquidatie
